Exercício de opções de ações durante o apagão
Detalhe do artigo.
Planos de Exercício de Opção Pré-Arranjados para CEOs: Algo para os Conselhos Considerarem.
29 de outubro de 2008.
É fundamental para a integridade dos mercados de capitais que a negociação de títulos ocorra em condições equitativas, ou seja, que o comprador e o vendedor tenham acesso igual a todas as informações relevantes. Para esse fim, as leis canadenses de valores mobiliários, inter alia, exigem que os emissores informadores tornem públicos, trimestral e anualmente, seus resultados financeiros e respectivos documentos MD & amp; A; divulgar tempestivamente todas as "alterações materiais"; 1 e proíbem os insiders e outros em uma "relação especial" com o emissor de negociar quando detentores de um "fato relevante" ou "alteração relevante" que não tenha sido divulgado de forma genérica (por exemplo, "insider trading"). 2.
A proibição contra insider trading cria uma dificuldade particular para os CEOs e outros na gerência sênior. Por um lado, os CEOs são encorajados e, muitas vezes, obrigados a deter uma quantidade significativa de ações do emissor, e geralmente receberão um número considerável de opções de ações como um componente importante de sua remuneração no emprego, a fim de alinhar suas ações. interesses com os dos acionistas. Por outro lado, em virtude de sua posição, os CEOs quase sempre estarão em posse de informações não públicas, algumas das quais podem ser material material ou de linha de fronteira. 3.
O CEO, como um insider, deve arquivar relatórios internos descrevendo cada um de seus negócios nas ações do emissor dentro de 10 dias após a negociação. Caso ocorra tal relato próximo à ocorrência de um evento relevante, suspeitas surgirão invariavelmente quanto à propriedade do negócio, ou seja, se o CEO tiver conhecimento do evento relevante no momento da negociação, de modo que houve uma conexão entre os dois? Na melhor das hipóteses, isso criará uma percepção de impropriedade. Na pior das hipóteses, pode levar a alegações de negociação imprópria e a uma investigação interna ou até mesmo regulamentar. Mesmo que as alegações se revelem infundadas, elas podem manchar a reputação e corroer a confiança do mercado no emissor e na sua administração.
Para evitar a percepção de negociações questionáveis e para proteger a reputação do emissor, os emissores canadenses normalmente adotam políticas de abuso de informação privilegiada segundo as quais o CEO e certos outros diretores e funcionários não podem negociar ações do emissor, incluindo opções de exercício, durante a programação regular. períodos de blecaute. " 4 Isso deixará o CEO com períodos de tempo muito limitados a cada ano durante os quais ele ou ela pode negociar, e mesmo esses períodos limitados podem não estar disponíveis se ocorrerem durante um período de blecaute discricionário ou quando o CEO estiver de outra forma na posse de informação não pública. Os períodos de tempo limitados durante os quais um CEO pode negociar podem ser particularmente problemáticos no caso de opções de ações, uma vez que estas devem ser exercidas antes da data de vencimento 5 e valerão a pena apenas se a opção for "in the money" no momento relevante. . 6.
Para aliviar a dificuldade criada pelas regras de informações privilegiadas e pela política de informações privilegiadas do emissor, os emissores e seus conselhos devem considerar a alteração da política de informações privilegiadas do emissor para permitir que seus CEOs (e outros gerentes seniores, conforme apropriado) estabeleçam negociações pré-estabelecidas. planos "ou" planos automáticos de disposição de segurança ", segundo os quais o CEO seria capaz de dispor de valores mobiliários em um cronograma pré-estabelecido, independentemente de existir um período de blackout no momento da venda ou se o CEO estivesse de posse do material informação não divulgada. 7 Esses planos, se devidamente estabelecidos, se beneficiarão da isenção estatutária das regras de informações privilegiadas disponíveis no caso de planos de reinvestimento de dividendos automáticos, planos de compra de ações ou qualquer outro "plano automático semelhante que foi celebrado pela pessoa ou empresa antes de a aquisição de conhecimento do fato material ou mudança material. " 8 O OSC forneceu orientações sobre as condições que tal plano deve cumprir para se qualificar para os fins desta isenção. 9 Em especial, o informante não deve ter estado em posse de informações privilegiadas não divulgadas no momento da entrada em vigor e deve, portanto, certificar em certos casos; o plano deve conter restrições significativas sobre a capacidade do insider de alterar, suspender ou encerrar o plano que tenha o efeito de garantir que o insider não possa lucrar com informações relevantes não divulgadas por meio de uma decisão de alterar, suspender ou rescindir o plano; o corretor encarregado de executar as vendas sob o plano não tem permissão para consultar o insider sobre tais vendas; e o emissor deve estar ciente do plano.
Esses planos podem se aplicar, em geral, a todas as ações detidas pelo CEO 10 ou podem estar restritos ao exercício de opções e à venda das ações adquiridas. Tanto o TD Bank quanto o CIBC anunciaram recentemente que o último tipo de plano foi estabelecido para seus respectivos CEOs. O comunicado de imprensa relacionado ao CIBC afirma que o plano de exercício de opção pré-estabelecido "inclui um cronograma para exercer um número definido de opções para as ações ordinárias da CIBC em intervalos regulares pré-determinados antes de expirarem" e "prevê que [o CEO] exerça aproximadamente 10.000 opções a cada mês a partir de 2 de fevereiro até 1º de dezembro de 2009. " Também declara que o número de ações ordinárias [o CEO] "continuaria a ser mantido durante ou após a execução do plano excede em muito as diretrizes do CIBC sobre participação acionária executiva" e que o participante "não tem poder para alterar os termos do acordo ou influenciar a execução do plano. "
Planos de negociação pré-arranjados e, em particular, planos de exercício de opções pré-estabelecidos, como os recentemente estabelecidos para os CEOs do TD Bank e CIBC, podem oferecer um bom compromisso entre adotar e fazer cumprir as políticas de insider trading, garantindo ao mesmo tempo o CEO não é intencionalmente privado, como resultado de períodos de blackout intempestivos e regras de insider trading, de ser capaz de aproveitar oportunidades de venda para pelo menos uma parte de suas participações, e particularmente de exercer opções e vender as ações adquiridas que , afinal, muitas vezes representam uma parcela significativa de sua remuneração. 12
1 As regras das bolsas de valores geralmente exigem a divulgação imediata de todas as "informações relevantes", que incluiriam "fatos relevantes", bem como "alterações relevantes", a menos que tal divulgação seja prejudicial ao emissor.
2 Os termos "fato relevante" e "mudança relevante" referem-se a fatos ou a certas mudanças que seriam razoavelmente esperadas que tivessem um efeito significativo no preço de mercado ou valor dos títulos do emissor. No Québec, a proibição é contra a negociação quando em posse de "informações privilegiadas", ou seja, informações que possam "afetar a decisão de um investidor razoável".
3 Mesmo quando o CEO não tem conhecimento direto e efetivo de certas informações não públicas da empresa, haverá uma percepção geral de que ele ou ela possui tal conhecimento ou, em qualquer caso, deve tê-lo, em virtude de sua ou sua posição.
4 A TSX recomenda que os emissores listados adotem tais políticas: Consulte a Seção 423.8 do Manual da empresa TSX. Os blecautes programados normalmente se estendem do final, ou até um pouco antes do final, do trimestre financeiro de um emissor até dois ou três dias após a divulgação das demonstrações contábeis. Essas políticas geralmente também prevêem blecautes "discricionários" durante períodos de tempo em que o emissor está realmente de posse de informações relevantes não divulgadas. Por outro lado, certas políticas de negociação com base em informações privilegiadas permitem a negociação apenas durante certas "janelas" de tempo durante o ano, normalmente durante os 20 a 40 dias que começam de dois a três dias após a divulgação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais do emissor.
5 A TSX permite que planos de opções providenciem que a data de expiração das opções seja automaticamente prorrogada por cinco a dez dias após um período de blecaute, caso tal data ocorra durante ou imediatamente após um período de blecaute: Consulte a Notificação da Equipe TSX nº 2006-0001.
O exercício das opções geralmente desencadeia uma inclusão de imposto de renda, de tal forma que os detentores de opções que exerçam opções provavelmente desejem vender imediatamente pelo menos uma parcela das ações emitidas no exercício, a fim de cobrir o imposto de renda a pagar.
7 Esses planos são o equivalente a "Planos da Regra 10b5-1" usados com frequência pelos emissores dos EUA. Observe que planos semelhantes podem ser usados pelos emissores em conexão com suas ofertas de emissor de curso normal, para permitir recompras, mesmo que o emissor possa estar em posse de informações relevantes não públicas no momento da recompra: ver s.629 (l) 6 de o manual da empresa TSX. O Royal Bank of Canada anunciou recentemente tal plano em seu comunicado de imprensa datado de 17 de outubro de 2008, assim como o Manulife Financial em seu comunicado de imprensa datado de 16 de outubro de 2007.
8 Ver S.175 (2) (b) dos Regulamentos sob o Securities Act (Ontário) - e disposições análogas de outros estatutos de títulos provinciais. Observe que a disposição equivalente no Securities Act (Québec) exige que o plano automático seja "estabelecido pelo emissor do relatório".
9 Ver Aviso 55-701 da Equipe OSC - Planos de Disposição Automática de Títulos e Planos Automáticos de Compra de Títulos. Este Aviso também discute as obrigações de divulgação do emissor no momento em que um plano é inserido por um insider. Também indica que, com a isenção apropriada, as vendas sob esses planos podem se qualificar para o insider reporting anualmente, conforme a Parte 5 do National Instrument 55-101.
10 A Research In Motion anunciou no ano passado a adoção de tais planos por alguns de seus principais executivos: Veja o comunicado à imprensa datado de 23 de novembro de 2007. Veja também o comunicado de imprensa da Gildan Activewear de 5 de maio de 2007.
11 Veja os press releases do TD Bank e do CIBC datados, respectivamente, em 28 de maio e 29 de setembro de 2008.
12 O CEO pode desejar alienar ações para fins de planejamento patrimonial, razões filantrópicas ou outras. O press release do TD Bank menciona que o CEO doará 40% das receitas líquidas antes do imposto para caridade.
Artigos por este autor.
Legislação de Valores Mobiliários do Ontário Anotada, 43ª Edição, 2015.
A Industry Canada afirma que concederá isenções aos emissores de CBCA que desejam usar o aviso de acesso para materiais de proxy.
A ISS lança as diretrizes de votação de procuração do Canadá de 2011.
A Lei de Sociedades por Ações (Québec) entrará em vigor em 14 de fevereiro de 2011.
Proposta de Regime Regulatório para Organizações de Rating de Crédito.
Lições a Serem Aprendidas da Recente Revisão de Divulgação Contínua da CSA.
Suprema Corte dos EUA limita o alcance extraterritorial da lei de valores mobiliários dos EUA: Morrison v. National Australia Bank.
Desenvolvimento recente em negociações com informações privilegiadas.
A CSA lança orientações sobre requisitos de informações prospectivas.
Destaques do Relatório Anual de Ramo de Finanças Corporativas da OSC.
Contencioso sobre opções não exercidas que expiraram.
Blog Compensação Executiva.
Sei que muitos de nós estão no meio de uma intensa redação de proxy, mas também estamos na temporada de premiações, então quis destacar uma questão recorrente. Já em 2012, pelo menos dois processos judiciais federais consideraram questões de opções não exercidas que expiraram. Eu tenho blogado e falado sobre (Veja: "NASPP - 25 Stock Plan elaboração Dicas") esta questão antes, mas nunca vai embora.
Em Rawat v. Navistar International (ND Ill., N ° 1: 08-cv-04305, 1/4/12) o tribunal considerou que dois ex-funcionários poderiam continuar com sua reivindicação alegando que a empresa violou um contrato de opção de ações "permitindo que as opções expirem durante um período de blecaute obrigatório. O período de blackout começou em abril de 2006, devido a uma reformulação contábil, e não foi levantado até junho de 2008. Apenas os "investidores credenciados" puderam exercer suas opções durante o período de blackout. Como resultado de um período de blecaute, os dois funcionários (e 54 outros) não puderam exercer nenhuma das opções de ações adquiridas que permaneceram após deixar o emprego em 2007, e as opções expiraram. (Os outros 54 ex-funcionários afetados [nos referiremos a eles como os "normais"] aceitaram a oferta de dinheiro da empresa e não aderiram à ação.)
O tribunal centrou-se principalmente na questão de saber se os lançamentos assinados pelos funcionários quando eles deixaram o emprego impediram-nos de trazer este processo. O tribunal considerou que as liberações não se aplicavam às opções, porque elas só cobriam as reclamações que surgiram antes ou durante o qual os funcionários assinaram as liberações e os funcionários assinaram as liberações antes que as opções expirassem.
Talvez mais perturbador, no entanto, o tribunal também autorizou a alegação de que a empresa violou a Lei de Arrecadação e Pagamento Salarial de Illinois quando supostamente não pagou os salários conforme exigido por lei. O tribunal disse que o termo salários cobria "qualquer outra compensação", incluindo opções de ações. Quase todos os outros tribunais nos Estados Unidos descobriram que as opções e outros prêmios de equidade não são cobertos pelas leis estaduais de pagamento de salários.
Enquanto isso, o Quarto Circuito considerou que as opções de ações adquiridas expiraram adequadamente de acordo com os termos do plano em Porkert vs. Chevron Corp. (4ª Cir., Nº 10-1384, 1/12/12). Nesse caso, o ex-funcionário, agora demandante, alegou que, de acordo com suas negociações de contratação, poderia exercer opções de ações por até dez anos a partir da data em que as recebesse. No entanto, ele não conseguiu apresentar nenhum documento contendo esses termos de aposentadoria e declarou que nunca leu o contrato de emprego, de acordo com a corte.
As opções adquiridas de ações da empresa podem ser exercidas dentro de três meses a partir da data de rescisão (mas em nenhum caso mais de dez anos a partir da data da concessão). O ex-funcionário argumentou que a palavra "pode ser exercida" na linguagem do plano era permissiva, e não obrigatória; assim, a cláusula deveria ser interpretada de modo que ele pudesse, mas não fosse obrigado, a exercer suas opções três meses após sua aposentadoria. O tribunal rejeitou todos os argumentos do empregado e encontrou a favor da empresa.
Independentemente do resultado desses casos, a (s) moral (is) da história para as empresas são as seguintes: (1) Questionar os problemas de expiração da opção e o período de interrupção no plano ou acordo de concessão. Até mesmo a Seção de Código 409A permite que um período de opção seja estendido durante um período de blecaute. (2) Comunique claramente a expiração e outros termos de prêmios de equidade com os empregados demitidos. (3) Tenha um cuidado extra ao redigir o plano e os termos do contrato que regem a rescisão do contrato de trabalho, vesting, caducidade e vencimento.
Em 6 de fevereiro de 1911, Ronald Wilson Reagan nasceu em Tampico, Illinois (d. 5 de junho de 2004). Ele foi o 4 º Presidente dos Estados Unidos (1981 & ndash; 1989) e os 3 3 º governador da Califórnia (1967 & ndash; 1975). Para aqueles de vocês que não têm idade suficiente para ter estado na força de trabalho e / ou seguir os assuntos estrangeiros na época, é impossível subestimar o quanto ele melhorou a economia e a posição (e segurança) dos EUA no mundo durante esses anos.
Blog Compensação Executiva.
MICHAEL S. MELBINGER.
Tópicos relacionados.
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Detalhe do artigo.
Planos de Exercício de Opção Pré-Arranjados para CEOs: Algo para os Conselhos Considerarem.
29 de outubro de 2008.
É fundamental para a integridade dos mercados de capitais que a negociação de títulos ocorra em condições equitativas, ou seja, que o comprador e o vendedor tenham acesso igual a todas as informações relevantes. Para esse fim, as leis canadenses de valores mobiliários, inter alia, exigem que os emissores informadores tornem públicos, trimestral e anualmente, seus resultados financeiros e respectivos documentos MD & amp; A; divulgar tempestivamente todas as "alterações materiais"; 1 e proíbem os insiders e outros em uma "relação especial" com o emissor de negociar quando em posse de um "fato relevante" ou "alteração substancial" que não tenha sido divulgado de forma genérica (por exemplo, "insider trading"). 2.
A proibição contra insider trading cria uma dificuldade particular para os CEOs e outros na gerência sênior. Por um lado, os CEOs são encorajados e, muitas vezes, obrigados a deter uma quantidade significativa de ações do emissor, e geralmente receberão um número considerável de opções de ações como um componente importante de sua remuneração no emprego, a fim de alinhar suas ações. interesses com os dos acionistas. Por outro lado, em virtude de sua posição, os CEOs estarão quase sempre em posse de informações não públicas, algumas das quais podem ser material material ou de linha de fronteira. 3.
O CEO, como um insider, deve arquivar relatórios internos descrevendo cada um de seus negócios nas ações do emissor dentro de 10 dias após a negociação. Caso ocorra tal relato próximo à ocorrência de um evento relevante, suspeitas surgirão invariavelmente quanto à propriedade do negócio, ou seja, se o CEO tiver conhecimento do evento relevante no momento da negociação, de modo que houve uma conexão entre os dois? Na melhor das hipóteses, isso criará uma percepção de impropriedade. Na pior das hipóteses, pode levar a alegações de negociação imprópria e a uma investigação interna ou até mesmo regulamentar. Mesmo que as alegações se revelem infundadas, elas podem manchar a reputação e corroer a confiança do mercado no emissor e na sua administração.
Para evitar a percepção de negociações questionáveis e para proteger a reputação do emissor, os emissores canadenses normalmente adotam políticas de abuso de informação privilegiada segundo as quais o CEO e certos outros diretores e funcionários não podem negociar ações do emissor, incluindo opções de exercício, durante a programação regular. períodos de blecaute. " 4 Isso deixará o CEO com períodos de tempo muito limitados a cada ano durante os quais ele ou ela pode negociar, e mesmo esses períodos limitados podem não estar disponíveis se ocorrerem durante um período de blecaute discricionário ou quando o CEO estiver de outra forma na posse de informação não pública. Os períodos de tempo limitados durante os quais um CEO pode negociar podem ser particularmente problemáticos no caso de opções de ações, uma vez que estas devem ser exercidas antes da data de vencimento 5 e valerão a pena apenas se a opção for "in the money" no momento relevante . 6.
Para aliviar a dificuldade criada pelas regras de informações privilegiadas e pela política de informações privilegiadas do emissor, os emissores e seus conselhos devem considerar a alteração da política de informações privilegiadas do emissor para permitir que seus CEOs (e outros gerentes seniores, conforme apropriado) estabeleçam negociações pré-estabelecidas. planos "ou" planos automáticos de disposição de segurança ", segundo os quais o CEO seria capaz de dispor de valores mobiliários em um cronograma pré-estabelecido, independentemente de existir um período de blackout no momento da venda ou se o CEO estivesse de posse do material informação não divulgada. 7 Esses planos, se devidamente estabelecidos, se beneficiarão da isenção estatutária das regras de informações privilegiadas disponíveis no caso de planos de reinvestimento de dividendos automáticos, planos de compra de ações ou qualquer outro "plano automático semelhante que foi celebrado pela pessoa ou empresa antes de a aquisição de conhecimento do fato material ou mudança material. " 8 O OSC forneceu orientações sobre as condições que tal plano deve cumprir para se qualificar para os fins desta isenção. 9 Em especial, o informante não deve ter estado em posse de informações privilegiadas não divulgadas no momento da entrada em vigor e deve, portanto, certificar em certos casos; o plano deve conter restrições significativas sobre a capacidade do insider de alterar, suspender ou encerrar o plano que tenha o efeito de garantir que o insider não possa lucrar com informações relevantes não divulgadas por meio de uma decisão de alterar, suspender ou rescindir o plano; o corretor encarregado de executar as vendas sob o plano não tem permissão para consultar o insider sobre tais vendas; e o emissor deve estar ciente do plano.
Esses planos podem se aplicar, em geral, a todas as ações detidas pelo CEO 10 ou podem estar restritos ao exercício de opções e à venda das ações adquiridas. Tanto o TD Bank quanto o CIBC anunciaram recentemente que o último tipo de plano foi estabelecido para seus respectivos CEOs. O comunicado de imprensa relacionado ao CIBC afirma que o plano de exercício de opção pré-estabelecido "inclui um cronograma para exercer um número definido de opções para as ações ordinárias da CIBC em intervalos regulares pré-determinados antes de expirarem" e "prevê que [o CEO] exerça aproximadamente 10.000 opções a cada mês a partir de 2 de fevereiro até 1º de dezembro de 2009. " Também declara que o número de ações ordinárias [o CEO] "continuaria a ser mantido durante ou após a execução do plano excede em muito as diretrizes do CIBC sobre participação acionária executiva" e que o participante "não tem poder para alterar os termos do acordo ou influenciar a execução do plano. "
Planos de negociação pré-arranjados e, em particular, planos de exercício de opções pré-estabelecidos, como os recentemente estabelecidos para os CEOs do TD Bank e CIBC, podem oferecer um bom compromisso entre adotar e fazer cumprir as políticas de insider trading, garantindo ao mesmo tempo o CEO não é intencionalmente privado, como resultado de períodos de blackout intempestivos e regras de insider trading, de ser capaz de aproveitar oportunidades de venda para pelo menos uma parte de suas participações, e particularmente de exercer opções e vender as ações adquiridas que , afinal, muitas vezes representam uma parcela significativa de sua remuneração. 12
1 As regras das bolsas de valores geralmente exigem a divulgação imediata de todas as "informações relevantes", que incluiriam "fatos relevantes", bem como "alterações relevantes", a menos que tal divulgação seja prejudicial ao emissor.
2 Os termos "fato relevante" e "mudança relevante" referem-se a fatos ou a certas mudanças que seriam razoavelmente esperadas que tivessem um efeito significativo no preço de mercado ou no valor dos títulos do emissor. No Québec, a proibição é contra a negociação quando em posse de "informações privilegiadas", ou seja, informações que possam "afetar a decisão de um investidor razoável".
3 Mesmo quando o CEO não tem conhecimento direto e efetivo de certas informações não públicas da empresa, haverá uma percepção geral de que ele ou ela possui tal conhecimento ou, em qualquer caso, deve tê-lo, em virtude de sua ou sua posição.
4 A TSX recomenda que os emissores listados adotem tais políticas: Consulte a Seção 423.8 do Manual da empresa TSX. Os blecautes programados normalmente se estendem do final, ou até um pouco antes do final, do trimestre financeiro de um emissor até dois ou três dias após a divulgação das demonstrações contábeis. Essas políticas geralmente também prevêem blecautes "discricionários" durante períodos de tempo em que o emissor está realmente de posse de informações relevantes não divulgadas. Por outro lado, certas políticas de negociação com base em informações privilegiadas permitem a negociação apenas durante certas "janelas" de tempo durante o ano, normalmente durante os 20 a 40 dias que começam de dois a três dias após a divulgação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais do emissor.
5 A TSX permite que planos de opções providenciem que a data de expiração das opções seja automaticamente prorrogada por cinco a dez dias após um período de blecaute, caso tal data ocorra durante ou imediatamente após um período de blecaute: Consulte a Notificação da Equipe TSX nº 2006-0001.
6 O exercício das opções geralmente desencadeia uma inclusão de imposto de renda, de tal forma que os detentores de opções que exerçam opções provavelmente desejem vender imediatamente pelo menos uma parte das ações emitidas no exercício, a fim de cobrir o imposto de renda a pagar.
7 Esses planos são o equivalente a "Planos da Regra 10b5-1" usados com frequência pelos emissores dos EUA. Observe que planos semelhantes podem ser usados pelos emissores em conexão com suas ofertas de emissor de curso normal, para permitir recompras, mesmo que o emissor possa estar em posse de informações relevantes não públicas no momento da recompra: ver s.629 (l) 6 de o manual da empresa TSX. O Royal Bank of Canada anunciou recentemente tal plano em seu comunicado de imprensa datado de 17 de outubro de 2008, assim como o Manulife Financial em seu comunicado de imprensa datado de 16 de outubro de 2007.
8 Ver S.175 (2) (b) dos Regulamentos sob o Securities Act (Ontário) - e disposições análogas de outros estatutos de títulos provinciais. Observe que a disposição equivalente no Securities Act (Québec) exige que o plano automático seja "estabelecido pelo emissor do relatório".
9 Ver Aviso 55-701 da Equipe OSC - Planos de Disposição Automática de Títulos e Planos Automáticos de Compra de Títulos. Este Aviso também discute as obrigações de divulgação do emissor no momento em que um plano é inserido por um insider. Também indica que, com a isenção apropriada, as vendas sob esses planos podem se qualificar para o insider reporting anualmente, conforme a Parte 5 do National Instrument 55-101.
10 A Research In Motion anunciou no ano passado a adoção de tais planos por alguns de seus principais executivos: Veja o comunicado à imprensa datado de 23 de novembro de 2007. Veja também o comunicado de imprensa da Gildan Activewear de 5 de maio de 2007.
11 Veja os press releases do TD Bank e do CIBC datados, respectivamente, em 28 de maio e 29 de setembro de 2008.
12 O CEO pode desejar alienar ações para fins de planejamento patrimonial, razões filantrópicas ou outras. O press release do TD Bank menciona que o CEO doará 40% das receitas líquidas antes do imposto para caridade.
Artigos por este autor.
Legislação de Valores Mobiliários do Ontário Anotada, 43ª Edição, 2015.
A Industry Canada afirma que concederá isenções aos emissores de CBCA que desejam usar o aviso de acesso para materiais de proxy.
A ISS lança as diretrizes de votação de procuração do Canadá de 2011.
A Lei de Sociedades por Ações (Québec) entrará em vigor em 14 de fevereiro de 2011.
Proposta de Regime Regulatório para Organizações de Rating de Crédito.
Lições a Serem Aprendidas da Recente Revisão de Divulgação Contínua da CSA.
Suprema Corte dos EUA limita o alcance extraterritorial da lei de valores mobiliários dos EUA: Morrison v. National Australia Bank.
Desenvolvimento recente em negociações com informações privilegiadas.
A CSA lança orientações sobre requisitos de informações prospectivas.
Destaques do Relatório Anual de Ramo de Finanças Corporativas da OSC.
Canadá: TSX para examinar de perto as opções concedidas durante períodos de blackout.
O Manual da Companhia de Bolsa de Valores de Toronto há muito tempo contém uma proibição contra as empresas listadas que estabelecem preços de exercício de opções, ou preços pelos quais os títulos podem ser emitidos, a preços de mercado que não refletem informações relevantes não divulgadas. A equipe da TSX emitiu recentemente um aviso lembrando as empresas desta proibição, mas o aviso também sugere que a TSX está muito desconfiada das opções que são concedidas durante períodos de blackout (ou, para empresas que usam janelas de negociação, fora dessas janelas). Ou seja, o aviso "adverte os emissores listados sobre a concessão de opções durante um período de blecaute, independentemente de o período de blecaute estar diretamente relacionado ao evento relevante não divulgado".
Períodos de blackout variam e representam os períodos aproximados em que uma empresa pode possuir informações relevantes não divulgadas. Se a empresa estiver convencida de que não existem informações relevantes não divulgadas e de aprovações internas apropriadas, acreditamos que a mera existência de um período de blackout não deve ser um obstáculo absoluto à emissão de opções ou ao estabelecimento do preço de exercício.
Entramos em contato com representantes do TSX para entender a extensão da cautela. A equipe indicou que a cautela não é uma proibição total da emissão de opções ou do estabelecimento do preço de exercício durante um período de blackout. No entanto, isso reflete a séria preocupação da equipe com o que acredita ser uma prática de governança precária, e a cautela coloca as empresas listadas sob observação de que a equipe examinará esses subsídios no futuro para garantir que não houvesse informações relevantes não divulgadas no momento da precificação. Em circunstâncias apropriadas, a TSX exigirá que a empresa cancele ou retifique as opções concedidas durante esses períodos.
Portanto, as empresas listadas devem estar conscientes de que as opções concedidas durante um período de blackout serão examinadas pelo TSX. Se houver alguma dúvida sobre a existência de informações relevantes não divulgadas, os conselhos devem considerar o adiamento da concessão de opções até que o período de blecaute tenha expirado.
Uma cópia do TSX Staff Notice # 2005-0003, datada de 24 de outubro de 2005, pode ser encontrada no site da Bolsa de Valores de Toronto em:
O conteúdo deste artigo destina-se a fornecer um guia geral sobre o assunto. Aconselhamento especializado deve ser procurado sobre suas circunstâncias específicas.
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